证监会进一步强化募集资金监管。

5月15日，证监会公布《上市公司募集资金监管规则》（下称“《规则》”），本次修订在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体而言，合计修改了条文12条，新增9条，归并1条，并删除1条。

证监会表示，修订《规则》是为了进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，中国证监会组织开展募集资金监管规则修订工作，着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。《规则》将自2025年6月15日起施行。

《规则》对上市公司募集资金的使用提出哪些总体要求？超募资金和现金管理有何规定？如何督促保荐机构履职尽责？公开征求意见后主要吸收采纳了哪些情况？记者梳理了七方面要点。

要点一：超募资金不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款

募资使用方面，《规则》首先强调了募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。

具体而言，一是对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。二是明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

《规则》指出，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。同时，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

要点二：防止变相改变募集资金用途

本次修订，《规则》从三方面从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。

第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

要点三：现金管理产品期限不超过十二个月

募集资金安全性方面，《规则》也进行了三方面强化。一是规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。

具体而言，《规则》指出，现金管理产品应当符合三大条件：一是属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；二是流动性好，产品期限不超过十二个月；三是现金管理产品不得质押。

二是对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

三是提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

要点四：上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换

提升募集资金使用效率方面，《规则》指出，首先，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。

同时，《规则》明确，募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

要点五：保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查

督促中介机构履职尽责方面，《规则》进行了三方面明确。第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。

第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

《规则》明确，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

此外，在做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整方面，由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，因此本次《规则》修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

要点六：采纳适用范围和超募资金使用两方面意见

证监会表示，2025年1月17日至2025年2月16日，《规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议31条。总体来看，市场对《规则》表示支持，认为有助于推动提高上市公司质量。主要意见及吸收采纳情况有两方面。

一是关于适用范围。公开征求意见期间，有意见建议明确本规则是仅适用于发行股票募集的资金，还是适用上市公司全部募集形式（股票、债券等）所募集的资金。经研究，《监管规则》专门作出规定，明确本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金。该意见已采纳。

二是关于超募资金使用。公开征求意见期间，有意见建议明确以前超募的资金是否适用新规。考虑到在《规则》实施前，上市公司已按照《2号指引》使用取得的超募资金，经研究，《规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。该意见已采纳。

要点七：四方面适应新形势下严格募集资金监管工作需要

证监会表示，现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

证监会指出，为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修订方向主要有四方面。

一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，包括募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

二是建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。

三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。

四是做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。

记者 田忠方