春节将近，又到了除旧布新的时候。梁新芳在抽屉深处找到一个两年前的信封，打开一看，是几页A4纸，纸上密密麻麻摁满了手印。

这几页纸，记录了梁新芳在生意场上经历的一场惊涛骇浪，一生的打拼险些一夜间付之东流。

他经营着一家贸易公司，专做黄沙、石子生意。一天，他突然听说他最大的客户——上海月浦南方混凝土有限公司（以下简称月浦南方公司）停产了。之前毫无征兆。下一步，月浦南方公司将向法院申请破产。

梁新芳感觉脑袋“嗡”的一声，像是要炸开了。月浦南方公司要破产？自己还有3500多万元的货款没收回呢。

3500多万元，对于梁新芳这样一个私营企业老板可是个天文数字。建材生意利润薄、回款周期长。发完货，往往几个月后才能分批收回货款，所以账上常年有数千万元欠款。这些钱一部分是梁新芳自己的，一部分是从许多私人股东那里筹集来的，还有一部分是欠上游供货商的货款。

如果月浦南方公司破产了，梁新芳的3500多万元货款可能无处着落，其他几十家类似的供货商也将面临同样的命运。而这些供货商的上游，还有难以计数的各级供货商、服务提供商。

人们大多都知道，一家企业顺利开办关乎一个地区的营商环境，但是很少意识到，一家企业平稳破产对营商环境同样重要。

“对破产制度，社会认知往往是‘死亡’，准确的理解应该是破产保护制度，保护是一个核心理念。一家企业进入破产程序，涉及的不仅仅是破产企业，它的上下游还有很多市场主体，这些主体债权也能够通过破产制度来保护。”上海第三中级人民法院副院长俞秋玮说，“破产保护制度可以实现集体概括性‘一揽子’清偿，往往一案结、多案消，可实现债权债务公平有序清偿。”

在世界银行前一轮发布的营商环境报告和新一轮宜商环境评估中，“办理破产”均是一项重要指标，被纳入考察一国或一个地区的营商环境。上海市发改委营商环境建设处处长卢爱国说，破产制度让失败的企业迅速出清，让尚有一线希望的企业获得重生的机会，起到了盘活社会资源的作用。

2024年，上海破产法庭正式立案受理破产案件1194件。如何让符合情形的企业依法破产，同时又在破产程序中平等维护全体债权人的合法权益？这是公平正义的实践，也是营商环境无声的宣言。

矛盾这么激烈的破产案很少见

2023年2月的一天，春节刚刚过完，天气依然阴冷，浦东张江的上海破产法庭迎来三十多名情绪激动的上访者。带头的，正是梁新芳。他们想要阻止月浦南方公司破产。

刚刚过去的这个假期，别人在庆祝新年，他们却是在一个个不眠之夜中度过的。这些日子，梁新芳一边向月浦南方公司讨债，一边应付自己的债主——比如替他运沙石的船老大毛爱民。一条船就是一个家庭。毛老大夫妇还有六七十万元的运费没收回来，不得不成天堵在梁家门口，直到大年三十下午才两手空空地离开。

梁新芳是湖北人，在上海做沙石生意近30年，至今仍保留着一口乡音，也保留着湖北人的精明与执拗。从第一次听到破产传闻起，梁新芳就已认定：月浦南方公司想逃避债务。在他看来，这家国企已经开办了几十年，经营状况一直不错，怎么会破产？除了逃避债务没有其他解释。必须阻止它破产，梁新芳打定了主意。

在月浦南方公司的几十个债权人中，梁新芳一人3500多万元的债权几乎占了一半，自然也就成了所有债权人的带头大哥。

这天，在上海破产法庭门口，梁新芳除了带来一众债权人，还随身带了一封由他起草、致法官的联名信，他在信中写道：“我们惊闻月浦南方公司在贵院申请破产……感到震惊、恐慌、愤怒。”他和其他几十个债权人在信中提出诉求：“终止月浦南方公司的虚假破产，保护我们小微企业的利益。”信的末尾，他们用了中国人最郑重的表达方式：逐一签名，并在姓名上摁上了红色手印。

上海破产法庭接待梁新芳等债权人的是主审法官刘琳。自2019年上海破产法庭成立以来，审理过大大小小数百起破产案件。但这起破产案的矛盾之激烈在过去审理的案件中并不多见。

面对法官，梁新芳痛陈月浦南方公司被大股东用关联交易掏空，企图利用破产逃避债务，最后要供货商来承担损失。梁新芳和一些债权人声称，如果法院不为他们主持公道，他们将不惜鱼死网破维护自己的利益。会议室里，梁新芳激愤难遏，另一些债权人则流泪不止。一个多小时后，当梁新芳平静下来，开始逐条列举月浦南方公司企图逃债的证据。

刘琳法官听得很仔细，也弄清了债权人（梁新芳等）和债务人（月浦南方公司）的矛盾焦点：是否构成逃债。问题变得清晰起来：如果确如梁新芳所言，月浦南方公司就不符合破产原因；否则，这家资不抵债的公司则可以正常破产。

身为居中裁判者，法官不能轻信任何一方，为搞清债权债务关系、还原事实真相，需要尽快对月浦南方公司做财务审计。这项工作将由第三方专业机构完成。于是，此案在破产申请审查阶段就引入一个重要角色——管理人。

最抵触破产的人态度松动了

一天傍晚时分，钱军亮律师接到一个来自法院的紧急电话，让他赶紧过去一趟。钱军亮是上海华诚律师事务所的一名律师。当天早些时候，他刚刚被法院指定为这起破产案的管理人。

破产管理人是指在破产程序进行过程中依法负责破产财产的管理、催收、处置、分配等事务，以及破产清算方案的拟定和执行的专门机构，也可以看作破产程序中债务人企业的“管家”。《破产法》规定，管理人由符合条件的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或自然人担任。

在月浦南方公司破产案中，法院通过随机摇号，指定上海华诚律师事务所担任此次破产案的临时管理人，并由钱军亮律师团队负责。

钱军亮执业已20年有余，破产案件陆续接触过几十起。接到法院电话，他觉得有些诧异：“怎么会这么急？刚刚确定了管理人，马上就要去法院了解情况。”因为他知道，通常破产案件审理时间都很长，不会这么紧迫。

钱军亮连忙赶到破产法庭，见到刘琳法官，才发现这起案件矛盾极其突出，必须在冲突激化前设法化解。钱军亮立即启动了审计、债权预申报和接管工作。这些工作做在了破产正式受理之前，关口前移的创新之举后来被证明是本案成功审理的关键一招。

身为管理人，钱军亮遇到的第一个难题是债权人的质疑。梁新芳认准了一个理：月浦南方公司申请破产就是为了逃避债务，所有推动破产程序的人都是他的对立面。他拒绝与钱军亮合作。

很快，审计结果出来了，有这样两个事实：一、月浦南方公司资不抵债，符合破产原因；二、所欠债务中，普通债权为7500多万元，公司大股东申报的债权为3.9亿元。

钱军亮认为，大股东的这笔3.9亿元债权属于不当利用关联关系而产生，应当认定为劣后债权。所谓劣后债权，是指清偿顺序上排列于普通破产债权之后的债权，也就是说在普通破产债权完全受偿后仍有剩余财产时才可能受偿。

审计中，钱军亮发现了一个令人宽慰的事实：月浦南方公司还有约2亿元对外应收款，有可能100%清偿梁新芳等人的普通债权，前提是大股东的3.9亿元债权被认定为劣后债权。

钱军亮把这个结论告诉了梁新芳等债权人。为了验证钱军亮的说法，梁新芳向法律界的朋友打了电话，询问劣后债权是否确有其事。得到的都是肯定答复。看到自己的债有可能完全讨回，梁新芳对破产案不再那么抵触了。

但他对劣后债权的说法还是不那么放心。这会不会是管理人的缓兵之计？

“你可不能忽悠我！”梁新芳对钱军亮说。

“你都这样了，我哪里还会骗你？要是骗了你，将来你会怎么对我？我不能给你任何承诺，但我说的每句话都是从专业认知出发的。”钱军亮说。

这句话深深触动了梁新芳。自此，他相信钱军亮是真诚的、有担当的。对月浦南方公司破产案，他从抵触转向配合。

找到那个平衡点

说服了梁新芳为首的普通债权人，钱军亮面前还有另一个难题：如何说服月浦南方公司的大股东接受劣后债权的认定。

接受劣后债权，就意味着大股东在普通债权完全受偿后才能受偿。如果对劣后债权意见很大，按法律规定，大股东有权向法院起诉，对管理人认定的债权性质或金额提出异议。一旦提起诉讼，整个破产程序和清偿都会受到影响。

在劣后债权问题上，钱军亮与大股东反复沟通。钱军亮的职业生涯教会他，做一名好律师，除了要懂法律，更要通情理。

在办案中，债权人有债权人的关切、股东有股东的关切，他们也许不会明白说出来，但是你如果敏锐地体悟了，就有可能促成共识。比如，大股东的一大关切是平息紧张事态，尽快完成破产程序。就在月浦南方公司向法院提出破产申请的这段时间里，梁新芳等债权人的多次维权行为显然已经给大股东造成了较大压力。大股东很清楚，如果对劣后债权提出诉讼，矛盾必将激化。

一次次登门、一次次电话，钱军亮试图说服大股东接受劣后债权认定，推动破产程序向前。再三权衡利弊，大股东的态度逐渐松动了。

很快，钱军亮又向大股东出具了一份书面分析，详细解释管理人认定劣后债权的理由，以及如果提起诉讼可能产生的后果：高额的诉讼费用、不确定的后果、无法预估的债权人矛盾……

此后，大股东没有再对劣后债权提异议。钱军亮知道，这相当于默认了。最终，大股东未提起诉讼。

刘琳法官说，破产案件最难的就是找到利益平衡点。在破产案件中，法律提供了一个基础，在这个基础之上，各方谈判、博弈，从而找到那个平衡点。

当平衡点找到后，剩下的只是程序问题了。2023年4月18日，法院正式受理月浦南方公司破产清算案。30天内，债权登记完成。第一次债权人会议随后召开。会后，管理人立即着手固定资产处置、应收账款催收等工作。

月浦南方公司的2亿元对外应收款陆续被收回，用以清偿债权人。2024年春节前，包括梁新芳在内的普通债权人获得100%清偿，共计7500多万元。此外，还有2500多万元劳动债权、100多万元税收债权也实现全额清偿。清偿总额过亿元。

上海市第三中级人民法院副院长俞秋玮说：“这是一起堪称让各方都满意的破产案：破产企业高效快速出清，债权全额清偿，企业职工妥善安置……相信经历过这个案子的市场主体以后都不会再闻‘破’色变。”

这起案件不仅妥善解决了企业债务，还实现了破产企业资产市场化再配置。月浦南方公司的所属资产整体出售给了同行业企业，生产要素得以在新企业延续，并迭代升级了环保设施、数字化管理工具。传统制造业激发出新质生产力。

“应该说，这样结局完满的破产案很难得，普通债权实现了全额清偿。”俞秋玮说，“但是，破产案件的价值不单单是债权清偿率的高低。破产程序集体概括性的特殊功能，可以让围绕破产企业的债权债务链、供应链上的困境和矛盾得以一揽子解决，法律关系进入稳定状态。在稳定的法律关系下，存活的企业才有可能健康地生发。”

梁新芳的3500多万元欠款终于拿了回来。他的贸易公司也因此起死回生。

转眼2025年春节又至，但沙石生意让他停不下来，如果不是那几张尘封的摁满手印的联名信，他完全无暇想起人生中的这段大波折。

作者：宰飞