编者按

2024年，重庆法院充分发挥商事审判职能，坚持稳中求进、守正创新，在依法全面平等保护各类市场主体合法权益，优化法治化营商环境，弘扬社会主义核心价值观，助力成渝地区双城经济圈建设，服务保障经济平稳健康发展等方面做出了积极贡献。为总结商事审判工作经验，发挥典型案例在提升司法公信力和统一商事审判裁判尺度上的积极作用，重庆市高级人民法院评选出重庆法院2024年度商事审判十大典型案例。

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陈某与某信托公司

普通破产债权确认纠纷案

【基本案情】

2013年10月24日，某信托公司与某汽车销售公司、某科技公司、深圳某建筑公司、佛山某房地产公司签订合作协议，约定由某信托公司设立信托计划募集资金8.2亿元，用该资金向某汽车销售公司、某科技公司持股的佛山某房地产公司增资，并登记某信托公司为佛山某房地产公司股东。该增资款用于偿还佛山某房地产公司对外债务，待债务还清后，将佛山某房地产公司名下随前述债务清偿而解除抵押或查封状态的土地使用权抵押登记至某信托公司名下，后由深圳某建筑公司无条件回购某信托公司持有的佛山某房地产公司股权。2013年11月12日至2013年12月23日，某信托公司通过信托财产保管账户向佛山某房地产公司转入6.75亿元并备注为股权投资。随后，佛山某房地产公司办理了工商变更登记，将某信托公司登记为股东。

佛山某房地产公司的《公司章程》载明，股东某信托公司认缴出资8.2亿元，实缴出资6.75亿元已于公司变更登记前缴足，其余1.45亿元在2015年12月31日前缴足。但某信托公司以佛山某房地产公司未按合同约定提供足额担保为由，在认缴出资期限届满前通过向第三方转让信托受益权的方式引入资金，与剩余出资款一并向信托委托人进行兑付，剩余1.45亿元认缴出资款至今未缴纳。

2022年7月6日，法院裁定受理某信托公司破产清算申请。陈某系佛山某房地产公司债权人，其以某信托公司未履行出资义务为由向某信托公司管理人申报债权，管理人未予确认，陈某遂起诉请求确认其破产债权。

【裁判结果】

一审法院判决驳回陈某的诉讼请求。陈某不服，提起上诉。重庆市高级人民法院二审认为，某信托公司登记为佛山某房地产公司股东，即负有法定出资义务，应当向公司缴纳认缴的出资，否则将违反公司资本充实原则，损害公司及债权人利益。目标公司在履行投资协议的过程中是否存在违约行为，属于股东与公司之间的内部约定，不能免除股东的出资义务。同时，某信托公司在无法按照合作协议约定由深圳某建筑公司以回购股权的方式取得投资收益的情形下，通过向第三方转让信托受益权的方式引入资金向投资人兑付信托收益，违反了金融监管部门的监管要求，违背了管理职责，应依照《中华人民共和国信托法》第三十七条第二款规定，以其固有财产承担对陈某的债务。遂改判确认陈某对某信托公司享有破产债权。

【典型意义】

某信托公司破产清算案系全国首例信托机构破产清算案，社会关注度高，本案为衍生的破产债权确认纠纷，对于厘清信托财产、固有财产和破产财产的边界，保障破产程序中债权人的合法权益具有指导意义。按照《中华人民共和国信托法》的规定，信托财产独立于信托受托人的固有财产，信托公司被受理破产清算后，因履行信托计划产生的债权债务关系较为复杂，相关债权人的债权是否能够用信托公司的固有财产进行清偿，即突破信托财产的独立性对于破产财产范围的认定和全体债权人的利益具有重大影响。本案依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国信托法》的相关规定，重点审查了信托公司在履行受托义务时是否存在违背管理职责或处理信托事务不当的行为，并坚持商法外观主义，确立了信托计划投资公司的债权人合理信赖利益的优先保护顺位，对类案审理提供了有益借鉴。

2

某基金合伙企业与何某、某证券公司、某会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案

【基本案情】

某基金合伙企业曾以合同目的不能实现为由起诉某医疗公司解除双方之间签订的《股份发行认购协议》。该案生效判决查明某基金合伙企业已按照《股份发行认购协议》的约定，向某医疗公司转账支付了1499.96万元定向增发股份认购款，但某医疗公司未按约履行聘请会计师事务所完成验资、提交本次发行备案材料以及工商变更登记和股份登记手续等义务，构成违约。人民法院遂判决解除《股份发行认购协议》并由某医疗公司返还某基金合伙企业认购款1499.96万元及资金占用利息。

另查明，某医疗公司自2015年起至2019年均实施了虚增资产行为，其实际控制人何某等被追究刑事责任。某基金合伙企业知晓后，遂以证券虚假陈述为由提起本案诉讼，请求：何某、某证券公司、某会计师事务所等赔偿其投资损失1499.96万元。

【裁判结果】

一审法院裁定驳回某基金合伙企业的起诉。某基金合伙企业不服，提起上诉。重庆市高级人民法院二审认为，某基金合伙企业诉请解除《股份发行认购协议》并返还认购款一案与本案并非基于同一违约行为而分别提起的违约责任之诉和侵权责任之诉，不构成责任竞合。某基金合伙企业与某医疗公司签订《股份发行认购协议》，并按照协议约定支付了股份认购款，某基金合伙企业已履行完毕了认购股份的全部义务，其与某医疗公司之间开展了股份认购这一证券交易活动，依据《中华人民共和国证券法》第八十五条、第一百六十三条的规定，其有权就股份认购中因某医疗公司的虚假陈述行为而遭受的损失提起侵权赔偿的诉讼。遂裁定撤销原裁定并指令审理。

【典型意义】

本案系认定新三板挂牌公司在定向增发过程中，因未履行合同义务而解除合同后，仍应承担因其实施虚假陈述行为给投资人造成损失的侵权赔偿责任的典型案例。本案中，人民法院依法认定解除合同的违约责任与虚假陈述的侵权责任不构成责任竞合，投资人履行了合同约定的支付认购款义务，即与挂牌公司进行了股份认购交易活动，有权依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，就其损失诉请实施了虚假陈述行为的责任主体承担赔偿责任，办理工商变更登记及股份登记并非提起证券虚假陈述侵权责任纠纷的必要条件。本案通过依法行使审判权，准确厘清维权主体资格，有效威慑了证券市场中财务造假行为，有力保护了投资者的合法权益，助推资本市场有序健康发展。

3

杜某与某财产保险四川分公司、大连某服务公司责任保险合同纠纷案

【基本案情】

2022年5月15日，大连某服务公司作为投保人、被保险人在某财产保险四川分公司投保雇主责任险，记名雇员为杜某，工种为外卖骑手，保险期间为自2022年5月15日零时起至2022年5月16日二十四时止。雇主责任险保险单“特别约定”处载明：被保险人指定的雇员指接受某团等派发配送订单的骑手；被保险人雇员从事某团等配送相关的活动指被保险人雇员在某团接单后去取货、送货及配送返程期。

2022年5月15日19时42分，杜某接到保险合同指定的配送订单，20时23分完成送单。当日20时25分，杜某骑电动自行车与他人发生交通事故。某公安分局交通支队出具《道路交通事故认定书》，认定杜某无责。同日，经医院诊断，杜某软组织损伤（右手、左肘）、右手第四掌骨骨折、左桡骨小头骨折。2023年5月4日，北京某司法鉴定所出具《鉴定意见书》，评定杜某身体损伤为工伤九级。杜某向一审法院起诉要求某财产保险四川分公司支付保险金。

【裁判结果】

一审法院裁定驳回杜某的起诉。杜某不服，提起上诉。成渝金融法院二审认为，责任保险的第三者直接向保险人请求赔偿保险金，应满足被保险人对第三者应负赔偿责任确定且怠于请求两个条件。对于“赔偿责任确定”，不应仅以生效法律文书或被保险人与第三者协商确定为限。杜某在案涉保险约定的配送订单期间受伤，经鉴定构成伤残，被保险人大连某服务公司对第三者杜某的赔偿责任能够查明，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（四）》第十四条第一款规定的“能够确定的其他情形”。同时，大连某服务公司既未向杜某赔偿，也未向某财产保险四川分公司提出保险赔偿请求，属于“被保险人怠于请求”的情形。故杜某有权直接向保险人行使保险金赔偿请求权。遂裁定撤销原裁定并指令审理。

【典型意义】

随着平台经济的快速发展，外卖骑手等新业态从业人员的权益保护引起社会高度关注。为应对新业态中的用工风险，用人单位往往投保短期雇主责任保险。通常而言，责任保险的保险金请求权应由被保险人行使，但被保险人对第三者赔偿责任确定且怠于请求的，第三者依法可直接行使。本案中，人民法院准确把握“赔偿责任确定”的条件，认定外卖骑手虽未就被保险人的赔偿责任取得生效法律文书或与被保险人就赔偿责任协商一致，但被保险人对第三者的赔偿责任能够查明的，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（四）》第十四条第一款规定的“被保险人对第三者应负的赔偿责任能够确定的其他情形”，第三者可以直接向保险人主张保险金请求权，不仅促进纠纷一次性解决，也有力保护了新业态就业群体的合法权益。

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段某诉某信托公司营业信托纠纷案

【基本案情】

2020年11月5日，某信托公司设立案涉信托计划，到期日2021年11月20日，业务模式TOT模式（即以底层信托计划为投资产品），主要投资该信托公司2015年设立的另一信托计划。底层信托计划资金主要用途为向融资人发放信托贷款，用于其房地产项目建设。该底层信托计划于2018年12月20日到期，因出现逾期付息风险，经申请展期至2020年11月20日，后又展期至2021年11月20日。某信托公司推介案涉信托计划时，未向投资人披露该信托计划的投资产品即底层信托计划是否存在展期以及展期原因等信息。

2020年11月9日，投资人段某与某信托公司签订信托合同认购案涉信托，信托资金300万元。信托合同约定信托财产如需司法诉讼等方式处置，则待程序完毕后进行清算、分配。2022年11月20日案涉信托计划终止。2022年11月23日，某信托公司发布信托清算报告，载明因底层信托计划项下融资人未按约归还信托借款，底层信托计划的信托财产需通过司法诉讼等方式处置，信托财产处置、变现后再进行清算、分配。案涉信托计划到期前，因融资人未能按期偿还借款，某信托公司向法院申请诉前保全，后依法提起诉讼。2023年4月，双方达成调解协议，就还款安排、强制执行、风险控制措施等进行了约定。融资人归还了部分款项，某信托公司陆续对投资人支付了部分本金和收益。

2023年3月，某信托公司因案涉信托计划推介材料信息披露问题被行政处罚。2023年7月，段某以某信托公司未尽适当性义务为由提起诉讼，要求支付300万元本金及收益、资金占用损失等。

【裁判结果】

成渝金融法院二审认为，案涉信托计划为TOT模式，其底层信托资产的风险直接影响投资人对该信托计划的风险判断和收益实现。某信托公司在推介信托产品时未向投资人披露底层信托已出现逾期风险，违反了适当性义务，应承担缔约过失责任。一般情况下，缔约过失导致合同不成立或无效，责任方应赔偿因合同未有效成立而产生的损失。但在金融产品销售领域，通常存在虽违反适当性义务但合同有效成立的“合同有效型”缔约过失，其损失确定原则上应以清算结果为基础。由于案涉信托计划清算尚未完成，且本案亦无证据证明清算不能正常启动、推进或者已无财产可供清算等特殊情形，故投资人损失尚未确定，其可待损失明确后再主张权利。遂改判驳回段某的诉讼请求。

【典型意义】

本案系金融机构违反适当性义务及赔偿责任确定的典型案例。适当性义务是诚信义务在金融产品销售领域的具体化，目的是为确保金融消费者能够在充分了解相关风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。本案中，人民法院认定针对嵌套型信托产品，金融机构应主动、完整披露底层资产存在的风险，并通过区分缔约过失责任的不同类型，厘清了违反适当性义务的赔偿规则，明确对“合同有效型”缔约过失的损失确定，原则上应以清算结果为基础。该案裁判对完善违反适当性义务的认定和责任承担规则提供了有益参考，有利于规范金融机构行为，强化信息披露义务，实现投资者与金融机构合法权益保护的平衡，对金融市场健康有序发展具有深远意义。

5

刘某与王某某、某商业管理公司等

股东资格确认纠纷案

【基本案情】

某商业管理公司于2018年10月22日登记成立，注册资本金1000万元，登记股东（发起人）刘某、张某某，认缴出资额分别为990万元、10万元，出资比例分别为99%、1%。某商业管理公司设立前，未签订发起人协议。某商业管理公司设立前后，刘某与王某某多次就商城招商、装修、经营范围、持股等进行沟通，直至同年12月双方仍就持股比例进行协商。同年12月25日，刘某与王某某指定的股权代持人李某签订《股权转让协议》，约定李某以350万元受让刘某持有的某商业管理公司44%股权，并于2019年1月9日完成工商变更登记。变更后的某商业管理公司股东出资情况为张某某、刘某、李某分别认缴出资10万元、550万元、440万元，所占出资比例1%、55%、44%，备案登记的协议约定股权转让价款为0元。2018年11月至2019年2月期间，王某某共计向刘某转账3436937元。

此后，国家税务总局重庆市税务局某稽查局针对刘某股权转让涉税情况进行检查，对刘某的股权转让行为作出处理和处罚决定。刘某认为与王某某不存在股权转让合意，股权转让仅是王某某出资到位后配合办理股权变更登记手续的行为，其已将王某某支付的340余万元以代付工人工资、房租、装修款等方式向某商业管理公司实缴出资，遂诉至法院，要求确认王某某系某商业管理公司发起人股东。

【裁判结果】

重庆市江北区人民法院审理认为，发起人应当具备“签署公司章程”“向公司认购出资或者股份”“履行公司设立职责”三个法定条件，不能仅以公司设立前后的投资、持股等意向性沟通认定。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司银行账户。在股东已认缴出资的情况下，其为公司经营产生的垫资应当认定为对公司的债权，未经股东会决议修改章程等程序，不能当然认定为对公司的出资。即使在公司设立阶段存在股权代持情形，也不能对抗股权登记的对外效力，包括通过股权转让显名而应承担的纳税义务。遂判决驳回刘某的全部诉讼请求。一审宣判后，刘某不服判决，提起上诉。重庆市第一中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案是公司股东要求确认他人为公司发起人的非典型股东资格确认案件。本案裁判明确公司发起人应具备“签署公司章程”“向公司认购出资或者股份”“履行公司设立职责”三个法定条件，有效厘清股东为公司垫资和股东出资的区别，对发起人股东资格认定的法律适用和出资类纠纷中实缴出资的认定具有参考价值。同时，本案中，人民法院对公司股东意图通过确认股权受让方为公司发起人而规避纳税义务的行为进行了否定性评价，以司法裁判方式对公司登记公示“内外有别”予以明确，有效发挥了司法裁判规范、指引市场主体行为的导向作用，有力维护了良好税收征管和市场经济秩序。

6

王某某等28人诉重庆某汽车销售公司及

第三人上海某银行买卖合同纠纷系列案

【基本案情】

2023年11月22日，重庆某汽车销售公司与上海某银行签订《动产最高额质押合同》，约定以重庆某汽车销售公司在上海某银行融资项下所有库存车辆及其合格证作为质押担保。上海某银行另委托某咨询管理公司对相关车辆及其合格证进行动态质押监管。2024年4月至7月，王某某等28名消费者与重庆某汽车销售公司签订《定车合同》。合同签订后，王某某等28人按照约定支付了购车款，重庆某汽车销售公司交付车辆并开具发票。车辆交付后，因涉案车辆的合格证被上海某银行占有监管，导致王某某等28名车主无法办理机动车注册登记，车辆无法上路行驶。王某某等28人遂诉至法院，要求重庆某汽车销售公司和上海某银行返还汽车合格证。

【裁判结果】

重庆市万州区人民法院经审理认为，王某某等人自车辆交付时一并取得车辆及其合格证的所有权。经查，案涉车辆未实际移转占有控制，案涉车辆质权未设立。而银行虽基于合同关系占有汽车合格证，但仅占有汽车合格证不构成对车辆的质押担保。王某某等人在购车时并不知晓上海某银行占有汽车合格证，重庆某汽车销售公司亦未披露该事实，王某某等人已经尽到合理注意义务，属于善意第三人，上海某银行对汽车合格证的占有未经公示不能对抗善意第三人。故判令上海某银行向王某某等人返还汽车合格证原件，并由重庆某汽车销售公司协助办理车辆注册登记。判决生效后，承办法官主动与当事人联系并进行判后答疑，并协调组织28名车主和上海某银行到庭集中交付汽车合格证，促使生效裁判得到主动履行。

【典型意义】

本案是人民法院高效化解汽车合格证返还纠纷，纾解人民群众急难愁盼问题的典型案例。近年来，随着汽车金融、销售市场的波动，汽车经销商因融资压力过大出现资金链断裂，便将库存车辆合格证以作为融资质押担保为目的交由银行占有监管，导致售车后无法交付合格证，无法办理机动车注册登记等侵害消费者权益的现象频发。本案中，人民法院破除消费者与金融机构间无合同关系的藩篱，确立“金融机构的占有保护请求权不能对抗汽车合格证上的返还原物请求权”的裁判规则，对类案审理具有参考意义。同时，该案办理过程中严格贯彻立审执协调配合工作机制，通过“合并审理+示范判决+执前化解”方式迅速兑现裁判结果，避免产生大量执行案件，为创新高效实质化解群体纠纷模式，践行“如我在诉”的现代化司法服务理念提供了良好的示范。

7

王某艳、王某辉与某养老公司、游某某

服务合同纠纷案

【基本案情】

2022年12月18日，某养老公司（甲方）与王某平（乙方）、王某平之妻游某某（丙方）签订《养老服务合同》，合同约定为了乙方的健康和安全，在乙方出现紧急情况时，有权在通知丙方的同时，采取必要的处置措施，包括但不限于转送医疗机构，由此产生的费用由乙方或丙方承担；在突发疾病的情况下有权获得及时、必要的医疗帮助；乙方在入住期间突发疾病或身体伤害事故，甲方应及时通知丙方，如需到医疗机构急救，在丙方不能前往甲方时甲方应派人陪送至医疗机构。甲方不能及时联系上丙方的，甲方有权自行采取措施（并约定以通知120急救为唯一措施）先行将乙方送外就医，产生的一切费用由乙方和丙方承担；甲方特别告知乙方或丙方，发生下列情况，甲方不承担任何责任：乙方因病需要就医时，丙方在接到甲方通知后应及时配合甲方处理相关事宜，因丙方不到场致使乙方得不到及时抢救而发生意外的。

2022年12月26日上午，王某平在某养老公司突发疾病，某养老公司工作人员电话通知游某某，游某某要求等待其到来后再做处理。游某某到达某养老公司处，王某平已死亡。王某平之女王某艳、王某辉认为某养老公司未拨打120医疗救护电话致王某平死亡，构成违约，遂诉至法院，请求判令某养老公司赔偿因王某平死亡产生的各项费用。

【裁判结果】

一审法院判决驳回王某艳、王某辉的全部诉讼请求。王某艳、王某辉不服，提起上诉。重庆市第三中级人民法院二审认为，某养老公司在通知家属后即履行了合同约定的义务与养老机构负有法定紧急救助义务的立法精神相悖，亦违背生命至上、诚信友善的公序良俗，应认定为无效。从合同其他条款内容来看，某养老公司对王某平负有约定的救助义务，能够采取而未采取拨打120等合理方式保证王某平获得必要的医疗救助，客观上延误了王某平救治的时机。其怠于履行法定和约定的紧急救助义务，应承担与其违约行为相当的赔偿责任。结合王某平的身体状况、某养老公司的实际规模以及收取的服务费金额、违约的具体情形等因素，改判由某养老公司向王某艳、王某辉支付违约赔偿金2万元。

【典型意义】

本案涉及在当前养老机构产业发展水平不高的情况下，养老机构未合理履行对服务对象的紧急救助义务应如何处理的问题。本案中，人民法院以认定养老机构负有紧急救助义务为切入点，以生命至上、诚信友善为原则，认定养老机构仅向突发疾病服务对象家属履行通知义务即免责的条款因违反公序良俗而无效；并确立了养老机构未采取合理方式保证服务对象获得必要的医疗救助，违反法定和合同约定的紧急救助义务，应对服务对象的损害后果承担相应赔偿责任的裁判规则。本案充分发挥了司法裁判在商业养老领域中对养老机构的行为规范和价值指引作用，大力弘扬了社会主义核心价值观，有利于引导全社会形成敬老爱老、救死扶伤的良好风气。

8

重庆某水电开发公司与重庆某实业公司、某建设公司股东资格确认纠纷案

【基本案情】

重庆某水电开发公司系有限责任公司，其公司股东包括重庆某实业公司、某建设公司。其中，重庆某实业公司出资比例为80%，某建设公司出资比例为20%。法院生效判决认定，重庆某实业公司存在抽逃出资和未如实履行增资义务的行为。重庆某实业公司自认无出资能力，案件处于执行终本状态。因重庆某水电开发公司多次催告未果，重庆某水电开发公司的监事依法提议召开临时股东会议，经表决通过了《关于解除重庆某实业公司对重庆某水电开发公司的股东资格的议案》。后重庆某水电开发公司诉至法院，请求确认重庆某实业公司不具有重庆某水电开发公司的股东资格，并协助办理股东除名的变更登记。

【裁判结果】

重庆市石柱土家族自治县人民法院经审理认为，首先，重庆某实业公司的抽逃出资和未履行增资出资义务的行为已经生效判决书予以确认，且重庆某实业公司自认其已无出资能力；其次，重庆某水电开发公司召开临时股东会的程序符合《中华人民共和国公司法》及章程的规定，决议合法有效；最后，重庆某实业公司未对决议效力提出异议，视为认可。同时释明，重庆某水电开发公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应出资。遂判决：确认重庆某实业公司不再具有重庆某水电开发公司的股东资格；重庆某实业公司协助重庆某水电开发公司办理股东除名的变更登记。

【典型意义】

本案系通过司法裁判强化股东出资责任，保护资本充实原则的典型案例。本案裁判明确法院在审查公司股东除名的决议时，应坚持程序与实体并重，股东会议须严格遵循法定程序的同时，决议内容亦不得违反法律强制性规定。并认定公司对抽逃出资且无补救能力的股东可依法解除股东资格，避免公司陷入治理僵局。同时要求公司及时办理减资程序或补足出资，防止因股东除名导致公司资本缺口，实现股东除名与资本维护的闭环衔接。本案通过司法确认股东消极资格，有效遏制“僵尸股东”现象，助力企业恢复正常运营，不仅彰显了司法对资本真实性原则的底线坚守，亦对完善公司治理机制和信用体系，引导股东诚信出资，促进市场主体健康发展具有示范价值和指导意义。

9

重庆某商贸公司与重庆某物流公司等

债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

2019年10月至2020年10月，重庆某石油公司向重庆某银行借款共计1.742亿元，重庆某物流公司提供连带责任保证。2021年4月，因重庆某石油公司未按约还款，重庆某银行要求其提前归还贷款，重庆某物流公司承担担保责任。催讨未果后，重庆某银行提起诉讼，法院于2021年9月作出生效判决，判令重庆某石油公司应向重庆某银行偿还借款1.742亿元，重庆某物流公司对前述债务承担连带清偿责任。2021年6月至2022年3月，经多次转让，重庆某银行对重庆某石油公司、重庆某物流公司的前述债权最终转至重庆某商贸公司处且债权转让均已依法通知前述两债务人。

重庆某物流公司注册资本为3000万元。其中，某粮食和物资储备局某处出资1950万元（占比65%）、重庆某加油站出资1050万元（占比35%）。2021年2月、4月，重庆某物流公司分别召开股东会，决定向股东分配利润100万元、2350万元。两位股东按出资比例分得利润1592.5万元、857.5万元。2019年度审计报告显示，重庆某物流公司提取法定公积金超过当年利润10%，法定公积金总额低于公司注册资本50%。2020年度审计报告显示，重庆某物流公司提取法定公积金未到当年利润10%，法定公积金总额低于公司注册资本50%。2021年10月13日，重庆某石油公司破产清算申请被法院裁定受理。2024年7月23日，重庆某物流公司的破产清算申请被法院裁定受理。

后重庆某商贸公司起诉，以重庆某物流公司于2021年2月、4月存在违法分配公司利润2450万元影响其债权实现为由，请求撤销该利润分配行为并返还相关款项。

【裁判结果】

重庆市第五中级人民法院经审理认为，重庆某物流公司决议向其股东进行案涉利润分配前未依照《中华人民共和国公司法》规定提足法定公积金，且该利润分配系在明知公司资产不足以清偿已有对外债务时作出。重庆某物流公司亦因资产不足以清偿前述对外债务而被法院裁定进入破产清算程序。重庆某物流公司违法分配案涉利润行为显著减少其责任财产，影响债权人的债权实现，其股东应当将违法取得的利润向公司返还。故依法认定重庆某商贸公司作为债权人申请撤销重庆某物流公司案涉利润分配行为的诉请成立，并判决某粮食和物资储备局某处、重庆某加油站将其违法分得的利润返还给重庆某物流公司。

【典型意义】

本案系人民法院依法否定公司通过违法分红转移资产，遏制“逃废债”行为，增强市场主体交易安全感，优化营商环境的典型案例。本案中，公司在资不抵债的情况下仍违反法律规定向股东分配大额利润，应认定该行为属于《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定的无偿处分财产权益，损害债权人的合法权益，债权人撤销权诉请成立，股东应当将分得的利润返还公司。本案充分保护了债权人利益，并为正确理解和适用《中华人民共和国民法典》第五百三十八条审理类案提供了有益参考。法院通过裁判，依法打击逃废债，司法矫正悖信交易，营造诚信、法治营商环境。

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重庆某航空公司破产清算转重整案

【基本案情】

重庆某航空公司成立于2012年，为国有甲类通用航空公司，主要从事应急救援、航空摄影、城市消防等低空经济业务。自有7架飞机购买原值2.42亿，主要通过融资租赁和股东借款方式购买，占用了流动资金，增加了财务成本，导致公司常年处于亏损状态。之后，公司因资不抵债，重庆某航空公司向法院申请破产清算，法院裁定受理其破产清算申请并指定管理人。

审理中，法院精准识别该企业具有重整价值：一是企业组织架构完备，运营团队尤其飞行团队稳定；二是具有较强的公益性，在城市消防、航空护林等飞行任务中发挥着重要作用；三是具有良好的行业前景，符合未来通用航空及低空经济发展方向；四是通过破产重整，有利于国有资产盘活，助力“三攻坚一盘活”改革突破。法院准许债务人继续营业，并指导管理人促成签订多项低空飞行服务协议，实现合同收入约5000万元，维持企业的正常经营。后经债权人申请，法院于2024年1月25日裁定对重庆某航空公司由清算转重整。在投资人招募过程中，法院指导管理人采用“意向投资人承诺托底+市场公开竞争”的方式进行市场化公开招募，最终成功引入正式投资人，出价1亿元，超出意向投资2000万元。同年6月20日，债权人会议表决通过重整计划草案。

【裁判结果】

重庆市第五中级人民法院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划进入执行期间后，投资人按约支付了首期投资款且有部分职工继续在重庆某航空公司就职，债权按期清偿，企业生产经营稳定。

【典型意义】

本案系司法精准助力“三攻坚一盘活”改革突破的典型案例。重庆某航空公司系全市规模最大的通用航空公司、重庆低空经济“火种”企业。案件办理中，人民法院深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，助推通用航空和低空经济高质量发展，精准识别企业重整价值，努力实现对破产企业的“应救尽救”。在破产清算程序中准许企业继续营业，鼓励企业积极参与外地山火扑灭、《鸟瞰新重庆》航拍等重大项目，有效提高公司营运价值，取得较好的经济效益和社会效益。同时，指导管理人运用“意向投资人承诺托底+市场公开竞争”的方式公开招募投资人，最终以高出托底投资款约2000万元成交，在实现债权人利益最大化的同时，保护了重庆某航空公司的市场主体地位，并维持其运营价值。该案为拯救陷入清算危机但具有重整价值的企业，提供了可复制、可推广的重整经验。